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三日之后，大军整编完毕。以原来的左卫、右卫、左武卫三卫府兵为基础，再将出降的蜀军精锐万余人打散了混编入各队之中，合计达四万二千兵力分三路离开列柳城，西向阳平关进。杨昭和李靖、宇文述和宇文化及还有麾下⛐🙠四大家将、独孤峰和独孤霸（因念其外戚身份，再加上所作所为皆是因为被迫服下千刀万蚁丸后的迫不得已，故此宇文述特准其戴罪立功）都各自统领一军。来护儿则统领八千兵马留在街亭坐镇，替大军守备后方。
至于其余没有被编入隋军的原蜀军士兵，则全部被遣散。他们大部分各自回乡为民，小部分则翻山越岭，重投杨秀麾下。以赵五迪、高迦蓝、史千秋等三人为，死心塌地效忠杨秀的蜀将，📼☨被押送回大兴城受审。没有意外的话，等着他们的将是千刀万剐之刑。👄🆔🏒不过，比起千刀万蚁丸🄱🁗🅼作时的痛苦，或许对他们而言那还比较轻松了。
原本为八万的蜀军兵力锐减为五万🔭，与隋军相比较，已经占不到多少优势。而在那小部分仍然决定对杨秀效忠的士兵历尽千辛万苦回到阳💜💨🔙平关和南郑时，也一如之前宇文述的预料，更令蜀军士气大为低落。为了挽回士气振作军心，蜀军也曾出动重兵，意图以迅⛒🙷雷不及掩耳之势，进行将隋军各个击破的战术。
但此计也早在宇文述预料之中。反而将计就计诱。在戎丘布下阵势，先以本部右卫兵马拖住来犯大军，然后则以杨昭的左卫和独孤峰的左武卫从后包抄，把出阳平关野战的蜀军二万余人，尽变成了二万头瓮中待捉之鳖。领兵的蜀将同样出身自百战，对杨秀忠心耿耿。眼看已经身陷绝境，却仍然不肯投降。反而率领麾下八百精锐拼死冲向宇文述帅旗之下，企图击杀宇文述挽回败局。可惜勇气可嘉而力有不🄜⚄逮，最终八百精锐全部战死，那名蜀将本人则和宇文化及单打独斗，于三十招内被斩杀于宇文化及的虎啸刀下。
大🏳将战死，群龙无，余者更无斗志，当下也纷纷弃械投降。此役中隋军伤亡不过二千，而斩三千级，俘虏一万🂓六千余，此战可💢📤🜶谓大获全胜。
宇文述命令三军在🜿🇸🝒降兵中去芜存菁，精选出五千余众作为补充，其他则就地遣散。然后继续兵阳♂平关。阳平关此时只剩余不足一万守军，士无斗志。即使有唐门三千白🇴🜯衣子弟兵以及烽火炼天的霹雳火器协助守御，同样也是无济于事。仅仅激战半日之后，阳平关便再度易主。
攻🏳取阳平关，只是反攻的一步。稍作休整，隋军再度出击南下，直取汉中府南郑。杨昭虽不擅长指挥，但有李靖辅助，依旧顺利地接连击破了拱卫南郑外围的汉城和乐城两大要塞。为进取南郑扫清了所有障碍。之后右卫和左武卫亦先后到达，三路大军会师城下，围绕城墙展开了激烈的攻防战。
当年汉高祖刘邦，灭秦后被项羽分封为汉王，其时便是在南郑设都以治汉中。之后经历两汉和魏晋南北朝八🕧🌃☂百余年岁月，南郑始终是天下屈指可数的雄城之一。其地虽然不属巴蜀二十四州之列，但杨秀深谋远虑，早在数年前就设法将汉中郡🃴的太守换成了自己人。大军一出蜀地，南郑立刻兵不血刃地改旗易帜。所以城防工事依旧完好，和之前早被烽火炼天用大量雷火霹雳弹狂轰滥炸炸，以至于损毁残🞞🕒🉁破的阳平关城墙完全不可同日而喻。
而且战事到了这个地步，蜀军也情知南郑若有闪失，汉中便保不住🅙了。于是派唐门子弟兵作为监军监察士兵。士卒稍有动摇军心的言行举止，便立刻就地格杀，决无宽贷。又大量从城内百姓中选取精壮男子强征入伍，打开仓库⛐🙠给兵甲器仗，一夜之间竟把兵力再度扩充到六万人左右。这些新兵虽然不能用之以野战，但依靠坚城进行防守，却是绰绰有余。
如此坚城，在这个时代而言几乎是无懈可击。宇文述和李靖等尽管智计百出，无奈蜀军打定🏗了主意龟缩城内死守不出。他们智谋再好，照样好似耗子拉王,八，根本无从下手。除去正面强攻或围城困敌之外，便没有三条路好走了。🜹🖡然而南郑城里粮草充足，足够满城士兵百姓食用两三年之久。若要围城，一来兵力不足，二来难道当真把这场仗拖到两三年才结📾☶束？所以宇文述别无选择，只好传出号令，宣称不管是什么人，只要他能率先破城，便向当今天子表奏其功加封为万户侯。以此激励士气。
三军士卒听了宇文述🁯的传令之后，果然士气大振，尽皆抖擞精神，奋勇攻城。或者叠土抢登，或者竖立云梯，或者抛掷钩索攀援，或者拥推巨木冲门。更加架起投🖳石机，不住用石弹轰击城墙。但城内守军也使用各种手段一一化解攻势。虽然伤亡颇重，可是折损者多半是那些临时强征入伍的新兵，原本的老兵却几乎没受什么损失。反而新兵见过血后逐渐成长起来，🐀☗⛍战斗力不减反增。
两军接连激战了足足五日，南郑城依旧屹立如山，反而隋军折损了好几千人，锐气受挫，攻🏗势更是不利。眼见再强来也只是白白送掉士👼🎏兵性命，无可奈何之下，宇文述惟有暂时停止攻城。他召集杨昭和独孤峰等人商议，却也想不出究竟有什么办法可以打破眼前困局。
南郑处于汉中咽喉要地，若不拔除这颗硬钉子，大军就无法继续前进入蜀。但若屯兵城下，则此时恐怕杨秀也已经在蜀中到处拉壮丁扩充军队了。一旦援军开到，那么城内城🝽🐦🂅外两路夹攻，隋军腹背受敌，情况便大大不妙。如作最坏打算的话，甚至很可能一庄就把之前赢来的所有筹码全部输干赔净。可是这时候大家都已经骑上了老虎的背脊，再想下来，那可是难上加难了。
沉默片刻，李靖缓缓开口道：“自🔭古攻城之法，无非有三。一者，持强力攻。二者🞞，持众围城。三者，善用天时地利。眼下咱们强攻既不能得手，又不能长久顿兵坚城之下，那🐃☵🃭么要想攻陷南郑，恐怕就得从三种办法上下手了。”