隋开黄三年（公元583年），隋文帝废郡置州，在此设立兰州总管府，“兰州”之称，始见于史册。后来虽然州、郡数次易名，但兰州的建置沿革基本固定下来，相沿至今。秦始皇统一中国后，分天下为三十六郡，兰州一带为陇西之地。
四九年的兰州为西北第二大城市，国民党西北军正长官公署的所在地，在地理上是遏制青海、河西走廊、新疆以及宁夏的枢纽，也是国民党西北的军事与政治中心。
这个自古以来兵家必争的重镇确实是有险可依，它北临黄河，三面环山，皋兰山成为古城的天然屏障，山上修建有国民党在抗战时期的永备工事，钢筋水泥的工事密密麻麻满山都是，主阵地上设置有大量的碉堡群，各种各样的母碉、子碉、连环碉互相连接，在主阵地以外挖开了三道人工峭壁，每道峭壁六至十米，在峭壁的半腰处设有轻重机枪掩体，峭壁的再外面是外壕，宽和深大约在三到五米，壕间有暗堡和野战工事相连接，阵地前还设置有数道铁丝网，网与网中间是地雷群，马架山、营盘领和沈家领是敌人的三大主防御阵地，它们与豆家山、古城领、沟娃山的各个制高点形成了高低错落，轻重搭配的交叉火力。
此时的西北大军阀马步芳早就跑到了老窝西宁，而把主持兰州决战的摊子交给了大儿子马继援，至于马步芳为什么早早地跑回了西宁，众人的说法都不一样，有的说是怕死先跑了，有的说是为马家父子趁早去联系退路，还有的说是要把马家上百年来贮备在西宁的家产悉数搬走，不管怎么说吧，马步芳确实是走了。
马步芳走了，可是他大的儿子马继援却没有走，马继援号称是西北三马家族里最有希望的后起之秀，这个家伙还真就下了死守兰州的决心，马继援不惜血本，把他的精锐主力八十二军的三个师摆在三个主要的防御阵地上，第一百师固守马架山及豆家领一带，第二四八师固守营盘领，第一九零师固守沈家领及狗娃山，第一二九军为预备队，部署在兰州西关两地，战前刚从新疆调来的榴弹炮部队部署在兰州的东教场，三个保安团驻守在兰州东港镇一带，黄河以北由新编第一师、骑兵八师（在固关被解放军击溃的马英师）和被消灭后又重新整补的骑兵十四旅来防守，当然了，还有中央军和宁夏马家军的配合行动。
至少在表面上青马军对战前部署信心十足，马继援认为，要用坚决的防守来消耗攻城共军的实力，一但时机成熟，共军的士气受挫，这时候中央军和宁夏的马家军从两侧出击，与青马军一起聚歼西北共军于兰州城下。
想法不小，决心也很大，可是马步芳父子的计划能实现吗？西北的中央军有两支，一支是蒋委员长的高足胡宗南的部队，这时候的胡宗南还有十万人左右的残兵败将，正在被自己夕日的同学周士第将军的十八兵团追的象丧家之犬一样，那里还能有什么心情和实力去救援兰州，马步芳父子也没有把胡宗南计划在内。
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