根据敌人的兵力配置特点，六十四军曾思玉军长决定先集中力量消灭金积之敌，然后再奔袭灵武。
宁马军的128军本身力量对比就照解放军的六十四军差了一个档次，在这种情况下又分兵对灵武和金积驻防，而解放军的六十四军又只打一个金积，所以兵力上占的便宜就太大了。
在解放军十九兵团解放宁夏的整个过程中宁夏的马家军并没有组织起有力的抵抗，这虽然跟两军的实力大小有关系，也跟宁夏马家军傻瓜一样的战法分不开。
宁马军总共有兵力八万多人，这八万多人并没有集中使用，而是分散兵力进行层层防守，主力128军在与解放军对抗的时候也没有吸取这一教训，在解放军六十四军大兵压境的时候还把部队分成了两股，分别把守金积和灵武，这就给战斗的失败埋下了致命的隐患，所以有人说，不管是青马军还是宁马军，在敢打敢拼上确实是有称道之处，在战术上就完全不值得一提了，总指挥马敦静的水平还不见得砥得上一个解放军的普通营连长，跟扬得志司令员比战术就纯属扯淡了。
金积，大约建于清代中期，是一个带有城墙的古老城堡，离宁夏的首府银川只有五十几公里，城外海拔1600多米的牛首山是它的天然屏障。
要围歼128军就要先打金积，而先打金积就必须先攻克牛首山，海拔1600多米的牛首山就成了金积一战的关键。
敌人在兵力上的部署是，356师在金积城内驻防，骑兵20旅在做为机动力量在金积城外游弋，保安第三师守卫牛首山。
针对宁马128军的兵力部署，曾思玉军长命令六十四军的191、192师从牛首山的两侧发起攻击，而李勇**旅则是绕道后山，从牛首山的侧后发起攻击，先消灭保安第三师，夺取金积城外的制高点，用西北军区的**第一师和**第二师以及军直属队监视金积城内的宁马356师和骑兵20旅。
宁马军的保安第三师只有五千多人，围攻的解放军六十四军却用了三个主力师（191、192、**旅），总兵力超过三万人，两军兵力对比达到了惊人的六比一，这就是**的战略战术，在战略上蔑视敌人，在战术上重视敌人，每战必集中优势兵力打歼灭战，伤敌十指，不如断其一指，曾思玉军长灵活地执行了这个战术，在牛首山战斗中集中了数倍于敌人的兵力与技术兵器，力争一举打掉敌人的保安第三师。
战斗在后半夜打响了，解放军第六十四军并没有因为敌人只有一个杂牌保安师而轻敌，在战前集中了大量的重炮，因为有了**旅这支部队的加入，曾思玉军长手里掌握的火炮超过了两百门。
随着曾思玉军长一声令下，解放军数个重炮兵群对准牛首山上的宁马保安三师狂轰乱炸。
二百多门火炮，几个齐射就是一千多发炮弹，爆炸声天崩地裂，弹着点一个接着一个，炮火把半天天都打红了，
牛首山海拔一千六百多米，地势陡峭，易守难攻，保安三师抢修了许多野战工事，想凭借这些工事来进行死守。
可是保安三师终归是地方上的部队，士兵和军官根本就见过这样的炮火，别说见了，连听都没听说过还可以这么进行炮火攻击，几个起射下来士兵就被炸傻了。
解放军凶狠的炮火准备足足持续了半个小时，半个小时以后步兵攻击开始，**旅在旅长李勇的指挥下，从牛首山的侧后发起攻击。
**旅攻击部队的第一波次是两个步兵营，因为三营长马长胜和四营长宁金山的强烈要求，旅长李勇用三、四两个营为尖刀部队，向山顶猛插。