过了一个大雪山，牺牲了一百多个战士，跟打了一场中等规模的战斗没什么区别，按王司令员的话来，这一百多个战士都是部队的骨干，放出去每人当个连长营长什么的都没问题，损失太大。
为了让部队尽快恢复体力和战斗力，王司令员命令致电二军的郭鹏军长和王恩茂政委，五师过祁连山后原地休整，特别是十四团，不给战斗任务，多买牛肉给战士们炖烂吃掉。
按道理，上级是命令是要严格执行的，可是这一次五师却没有这么做，破天荒的违背了司令员的命令，部队一下山就对民乐县城发动了攻击。
野司和兵团的整体部署是，第二军快速通过祁连山山脉，用迅雷不及掩耳的手段抓住并且消灭敌人，休整虽然好，可是那样一来敌人就跑了，二军辛辛苦苦付出了巨大代价爬过大雪山就失去了意义。
民乐县城有国民党守军一个旅，这个旅原以为解放军还离他们很远，靠徒步行军走兰新公路还早着咧。
因为有了十四团的经验和教训，加上**旅临时给部队增加的补给，二军其余的部队损失要比十四团的多，五师的战士们不顾疲劳，下山以后就对民乐发起了猛烈攻击。
五师是二军的主力师，全师有一万多人，而敌人是一个旅，我军在兵力上只是略占优势，兵法有云，三则围之，用略占优势的兵力攻打有重兵驻守的县城是不明智的，但兵法是死是，人是活的，什么都按兵法来这仗也就不能打了，五师的指挥机关认为，我军的优势在于出其不意，攻其不备，只要指挥得当，别看兵力与敌人相差不多，一样能消灭敌人。
部队过雪山所能携带的重火力只有轻重机枪和迫击炮，重型火炮是无论如何也过不了山的，就是凭借这样的装备，五师发动了极为迅猛的攻势。
战斗前的部署是，用十三团从左侧攻击，十四团从右侧攻击，而十五团则是绕到后面从民乐县城的屁股后面发起攻击，三个团一起行动，不留预备队，全力以赴，争取一鼓作气拿下民乐。
战斗猛然打响，五师的几个主力团集中了全部的重火力对敌人进行压制射击，轻重机枪打的象是刮大风，迫击炮的炮弹雨点一样落在城墙上，虽然迫击炮的炮弹对城墙没有什么大威胁，但是压制敌人的火力还是够用的。
在火力掩护下，突击队发起了冲锋，最先到达的前卫十四团克服了巨大的困难，率先发起了攻击，无数个战斗组携带**向前猛扑。
十四团是一支光荣的部队，他们肚子里没有多少粮食，湿透的衣服上冰雪还没有干，脚下的布鞋早已磨烂，可是他们却以一种大无畏的精神进行战斗，战士们认为，敌人不是他们的对手，只要能冲上去，胜利就到手了。
城墙上的敌人嚎叫着，哭喊着，国民党的士兵被奋勇冲锋的解放军战士吓破了胆子，他们不理解脚上连鞋都没有，光着膀子，抱着**包冲锋是一个什么概念，为什么人能做到这一点。
三个十公斤的大**包被摞在一起，摆放的位置正是民乐城门下，随着导火索被点燃，一声巨响把城门炸个稀碎，是十四团的三个战士第一个炸开了城门，在城门被炸开的刹那间，冲锋号响了起来。
战士们如同老虎下山一样从被炸开的城门冲了进去，与国民党守军进行巷战，近战，肉搏战。
极为擅长打近战的五师没有给国民党守军留下任何机会，只用了两个多时就结束了战斗，全歼敌人一个旅，俘敌旅长以下七百多人，祁连山下的民乐县城被解放。