十万陈军旦夕间大溃败，隋军兵临建康城下，令都城内的所有人都猝不及防。
人们纷纷远走避祸，兰姨要带萧毅和小丫逃至江南，但萧毅心中记挂姐姐，父亲更是生死未卜，于是火烧眉毛的急进宫劝说姐姐速速离开。
只是，出嫁从夫，那陈深待萧静十分恩爱，萧静却是不忍背弃，也要带陈深一起走。
但陈深虽然文弱，却是一身傲骨，陈叔宝和张丽华还未离开，他竟是死脑筋不肯先走。于是萧静和陈深不得不前去劝说陈叔宝和张丽华尽快撤离都城。
这一拖延却是耽误了大事，陈军守城精锐都去抵达贺若弼所部的猛烈攻城，却不料北掖门处一批乱民在隋军细作的蛊惑下攻击守军硬闯出城，这时城外韩擒虎率五百精锐趁机掩杀入城，陈军顿时大乱，四散奔逃。
韩擒虎兵力有限，为了跟贺若弼争功，立即放弃进攻东门跟贺若弼汇合的打算，而是直接带兵攻击皇城。
皇城虽然还有数千金甲武士，却是都没有战斗经验，竟然放弃城墙防御出来迎敌。韩擒虎所率五百人乃是精兵，一个冲锋便将陈军击溃，顿时打入皇宫。
陈叔宝逃跑不忘带着三千佳丽，却是耽误了时间，最后不由得带着张丽华和孔贵人两个最宠爱的妃子躲入井中。
太子陈深眼见父亲如此不堪，不由得叹息如此怎对得起陈家列祖列宗，于是把心一横放弃出逃打算，径直回到大雄宝殿，代替陈叔宝守住皇家最后一点骨气。
萧静带着萧毅和陈婤，在程英的护卫下本打算从皇宫西偏门逃走，得知陈深返回大雄宝殿，萧静放心不下，托付程英护送萧毅和陈婤先走，她自己则回去寻陈深。
萧毅自然不肯，死死的抓住姐姐就是不松手，最终却是胳膊拗不过大腿，姐姐挣脱而去。程英本想跟着萧静一起，却要保护萧毅和陈婤，不得已只好将两个孩子一左一右夹在腰间飞奔西偏门而去。
然而等到了西偏门时三人却是傻眼了，那里已经人山人海，宫女太监拼命往外冲，外面赶来增援的陈军往里挤在一起，本就不大的小门顿时人满为患。
眼见一时半会儿也出不去，程英只好另选出路。
不料这时孔范引着隋军的人突然出现，仇人见面分外眼红，眼见是程英和萧毅、陈婤三人，那孔范却是不管他人了，直接带兵追了过来。
程英大骂孔范背主求荣，带着两个孩子急忙夺路而逃，只是没跑多远又遇其他隋军。
眼前无路程英顿时大急，这时发现旁边有个狗洞，刚好够两个孩子钻过去，于是急忙令萧毅带着陈婤从那里逃走，而他则留下了断后。