为配合第13军在浙赣路第二期作战，驻武汉的阿南惟几第11军两个师团，于5月31日在南昌的东南，分别渡过抚河，沿浙赣铁路向东进攻。
第34师团一部在南昌东南约15公里的谢埠街渡过抚河，从青岚湖以西到达铁路线上的梁家渡、温家圳，即攻向以东的进贤，准备与13军会合。
主力则与第3师团进至抚河以西之白土圩、白马寨、秀才埠、陶沙一带，对第9战区东进之部队进行牵制。
第3师团从南昌以南之万舍、向塘，由沙潭铺渡河，向东南经三江口、新畲、李家渡、塘坊、云山圩进攻临川、浒湾镇、南城，占据抚河两岸地区，阻止第9战区向浙赣路沿线增援。
第11军司令官阿南惟几，对这次作战却有另外的看法，认为在这个地区进行这样规模的作战，对中国军队不会造成多大的损害，反会丧失日军的有限力量。
他主张实施“五号作战”计划，即集中大兵团沿长江两岸和渡过黄河经西安、宝鸡，一部越过秦岭，攻占陕西、四川，从根本上消灭我国的抗战力量。
第11军于5月31日发起进攻时，为了做到隐蔽突击，在夜间横渡了宽约600米的抚河，渡河时，有一艘铁壳船翻沉，34师团218联队第2大队长田中贡少佐等21人被淹死。
渡过沙埠潭与抚河的第11军，发现抚河两岸第9战区的重兵之后，感到仅以第3师团沿抚河攻向南城兵力太弱，于6月3日将大贺茂的34师团主力调至抚河方向，而沿铁路向东则由该师团的步兵团长岩永汪少将率3个步兵大队攻向鹰潭、贵溪。
沿抚河进攻的第3师团，经与79军的98师1天1夜的激战后，于6月5日晨占领了临川，以后继续南进，79军的部队则予以节节抵抗。
之后第3师团攻占了南城，而第34师团则在崇仁以北、临川以西的秀市、陶沙、展坪、桐源一带，牵制住第9战区的第4军、第58军。
第11军发起进攻时，畑俊六又至南昌地区视察了战场，于6月3日飞回南京。
从铁路向东进攻的岩永汪所率3个步兵大队及1个炮兵中队，攻占余江后，因其兵力比较薄弱，而且这时沿抚河进攻的第3师团已接近南城，据此，阿南惟几决定转移兵力于浙赣线。
即以第34师团由临川出发，仍担任浙、赣线的正面进攻，策应第13军作战；岩永汪所率之部队归还原建制。而第6步兵旅团长竹原三郎少将所率之4个步兵大3个炮兵中队，确保南城。第3师团在金溪集结，准备对鹰潭方面作战。
但就在日军高歌猛进之时，北线突然传来紧急情况，绥远地区的中国军队突然间发动了大规模的反击。
没错，北线的国军行动了，时间是6月7日夜，与日军占领衢州为同一天！
最先行动的是第八战区的主力第35军，当夜该军的两个团突然对五原县城发动了突袭！